股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股權(quán)在轉(zhuǎn)讓的過程中所發(fā)生的糾紛的總稱，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的糾紛，以及股東與非股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的糾紛。現(xiàn)實(shí)中常見的一種情況是，股權(quán)受讓人付款后，出讓人不履行股份轉(zhuǎn)讓約定。那么此時(shí)受讓人該如何維權(quán)？
【案情回顧】
B找到A說其名下的C公司缺少資金，愿意將C公司20萬元股金以人民幣20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給A。A同意受讓后，雙方簽訂了《C公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，隨后A陸續(xù)向B賬戶轉(zhuǎn)賬，前后共計(jì)轉(zhuǎn)賬20萬元。
A依約履行合同義務(wù)后，B拒不履行股份轉(zhuǎn)讓約定。A曾多次找到B要求以股東身份參加公司股東會(huì)、行使股東知情權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)益，均被B予以拒絕，且B已明確向A表示不會(huì)履行合同義務(wù)。A遂于2020年2月6日、2月7分別通過微信和短信的方式告知B，解除雙方簽訂的《C公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。于是A將B訴至法院。
【浩云說法】
本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是雙方簽訂的《C公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)當(dāng)解除，B是否應(yīng)當(dāng)向A返還股份轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)。
2019年2月27日，C公司召開股東會(huì)，全體股東一致通過決議同意A、B等15人作為該公司新股東，公司注冊(cè)資本由200萬元增加至600萬元，A、B等人亦在股東會(huì)決議上簽字，其中B出資比例3%，認(rèn)繳出資18萬元；B出資比例2%，認(rèn)繳出資12萬元。
B認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第三十五條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，公司的章程中也有相同的規(guī)定。本案A、B股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)公司股東會(huì)成員過半數(shù)同意，且公司將A作為股東工商登記備案，至今也無其他股東對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提出異議。B已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了A。
首先，雙方簽訂《C公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，B是否是C公司的隱名股東。法院根據(jù)B提供的證據(jù)來看，雖然A向B轉(zhuǎn)讓股份經(jīng)該公司全體股東過半數(shù)同意并認(rèn)可，B亦辯解稱其隱名股份由該公司股東劉某代持，但該公司是否有同意該次股份轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，被告與劉某之間是否有代持股份的協(xié)議，被告未提交證據(jù)予以證明。B提交的現(xiàn)有證據(jù)不足以證明其為C公司的隱名股東。
出讓方不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)付款的受讓人該如何維權(quán)？
其次，雖然B通過C公司增加注冊(cè)資本的方式成為該公司的新股東，占股比例2%，認(rèn)繳出資12萬元，但現(xiàn)有證據(jù)不能證明該股份是A從B手中受讓得來，故B至今未向A交付股份的事實(shí)成立。
法院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明被告系C公司的隱名股東，B至今未履行交付股份的義務(wù)，且經(jīng)A催告仍未履行，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后仍未履行，當(dāng)事人可以解除合同。因此，對(duì)A訴求解除其與B之間簽訂的《C公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，法院予以支持。
同時(shí)，根據(jù)《民法典》第五百六十六條 規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。本案中，B收取A股份轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)予以返還。
【浩云小結(jié)】
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，主張已經(jīng)履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方對(duì)該事實(shí)應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。而本案B公司敗訴的重要原因就是無法對(duì)主張?zhí)峁┏浞钟辛Φ淖C據(jù)。這也提醒各位企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，最好請(qǐng)專業(yè)的企業(yè)顧問律師或企業(yè)法務(wù)全程參與其中，這樣一方面能對(duì)其中涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)作出提示，另一方面也會(huì)及時(shí)固定證據(jù)。